密桃AV

密桃AV (?密桃AV“ oder ?Gesellschaft“) hat heute mit bestimmten Unternehmen der ADNOC Gruppe, darunter die ADNOC International Limited (?ADNOC International“) und ihr Tochterunternehmen ADNOC International Germany Holding AG (?Bieterin“), eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Die Investitionsvereinbarung sieht unter anderem vor, dass die Bieterin ein ?ffentliches ?bernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von 密桃AV zu einem Preis von 62,00 Euro unterbreiten wird. Darüber hinaus bekennt sich ADNOC International darin zur uneingeschr?nkten Unterstützung der Unternehmensstrategie ?Sustainable Future“. Gleichzeitig haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von 密桃AV heute beschlossen, dass bei Vollzug der Transaktion das Grundkapital der Gesellschaft um 10% (18.900.000 Aktien) erh?ht und dass, bei und vorbehaltlich des Vollzugs, die neuen Aktien gegen Zahlung eines Preises je Aktie in H?he des Angebotspreises, also auf Basis des Angebotspreises von 62,00 Euro für einen Gesamtbetrag von 1,17 Mrd. Euro, unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die Bieterin ausgegeben werden sollen. 

Dr. Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von 密桃AV, sagte: ?Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von 密桃AV, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktion?ren und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch st?rkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir k?nnen einen noch gr??eren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche ?Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben k?nnen. Unsere komplement?ren Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“ 

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: ?Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat 密桃AV einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf gr??ten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Verm?genswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen er?ffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den ?bergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“ 

Eckdaten der Transaktion 

Die Bieterin beabsichtigt, den 密桃AV-Aktion?ren ein Barangebot in H?he von 62,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dieser Preis impliziert einen Eigenkapitalwert für 密桃AV von rund 11,7 Mrd. Euro und entspricht einer Pr?mie von rund 54 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juni 2023, dem Tag bevor erstmalig über eine m?gliche Transaktion in der Presse berichtet wurde, sowie einer Pr?mie von 21 Prozent auf den Schlusskurs vom 23. Juni 2024, dem letzten Kurs, bevor 密桃AV den Start der Confirmatory Due Diligence und den Beginn der konkreten Verhandlungen bekanntgegeben hatte. 

Das Angebot wird einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschlie?lich fusionskontrollrechtlicher, au?enwirtschaftlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben, unterliegen. 

In ?bereinstimmung mit dem deutschen Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetz werden die Angebotsunterlage, die voraussichtlich innerhalb der n?chsten sechs Wochen verfügbar ist, und andere für das ?ffentliche ?bernahmeangebot der Bieterin relevante Informationen nach Freigabe durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: . 

Nach eingehender Prüfung begrü?en und unterstützen Aufsichtsrat und Vorstand von 密桃AV das angekündigte ?bernahmeangebot der Bieterin. Sie werden die Angebotsunterlage nach ihrer Ver?ffentlichung sorgf?ltig prüfen und gem?? § 27 Wp?G eine begründete Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage gehen Vorstand und Aufsichtsrat von 密桃AV davon aus, dass sie den Aktion?ren der Gesellschaft die Annahme des Angebots empfehlen werden. 

Partnerschaft erm?glicht Ausbau der exzellenten Position von 密桃AV in wachstumsstarken Zukunftsm?rkten 

密桃AV verfolgt eine klare Wachstumsstrategie und erzielt schon heute bedeutende Fortschritte bei seiner strategischen Transformation, die seine exzellente Position in wachstumsstarken Zukunftsm?rkten weiter ausbauen wird. ADNOC International sieht in 密桃AV den zentralen Baustein für sein Performance Materials- und Spezialchemie-Gesch?ft und ist von der strategischen Perspektive von 密桃AV und seiner Vision, sich vollst?ndig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten, überzeugt. 

In der gemeinsamen Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 l?uft, haben sich 密桃AV und bestimmte Tochterunternehmen der ADNOC Gruppe, darunter ADNOC International, auf die wesentlichen Eckpfeiler der Partnerschaft verst?ndigt. Die Vereinbarung enth?lt insbesondere eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Gesch?ftst?tigkeit, Corporate Governance und die Organisationsstruktur von 密桃AV beizubehalten. 

So hat ADNOC International 密桃AV die volle Unterstützung für die ?Sustainable Future“ Strategie von 密桃AV zugesichert und will 密桃AV vollumf?nglich dabei unterstützen, sie weiter umzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Bieterin durch eine Erh?hung des Grundkapitals um 10% unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschuss neue 密桃AV-Aktien zum Angebotspreis zeichnen, die bei Vollzug der Transaktion ausgegeben werden, sodass sich bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro ein Mittelzufluss von 1,17 Mrd. Euro ergibt, mit dem 密桃AV die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie weiter vorantreiben wird. 

In der Vereinbarung bekennt sich ADNOC International unter anderem zur Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften und zur Beibehaltung des mitbestimmten Aufsichtsrats. Wichtiger Bestandteil ist au?erdem die Verpflichtung, dass nach Vollzug des ?bernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabh?ngig von der ADNOC Gruppe sein sollen. 

Die Investitionsvereinbarung enth?lt auch ADNOC Internationals ausdrückliche Anerkennung bestehender deutscher Betriebsvereinbarungen, Tarifvertr?ge und der Rechte der Betriebsr?te. Zudem sind im Rahmen der Transaktion keine Ver?u?erungen, Schlie?ungen oder wesentliche Reduzierungen der Gesch?ftst?tigkeiten von 密桃AV geplant und ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung, keine der genannten Ma?nahmen einzuleiten. Die Investitionsvereinbarung enth?lt auch ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von 密桃AV und des geistigen Eigentums. 

ADNOC International verpflichtet sich in der Investitionsvereinbarung darüber hinaus, dass 密桃AV weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit 密桃AV abgeschlossen werden soll. 

Die Investitionsvereinbarung und die darin von ADNOC International getroffenen Zusagen bringen das uneingeschr?nkte Vertrauen von ADNOC International in das Führungsteam von 密桃AV zum Ausdruck. Daher wird der Vorstand von 密桃AV in seiner gegenw?rtigen Zusammensetzung weiterhin eigenverantwortlich für die operative Steuerung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft zust?ndig sein. 

Der Vorstand von 密桃AV hat, vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten, zugestimmt, ein Delisting-Angebot und/oder einen Squeeze-Out zu unterstützen, sollte ADNOC International das eine oder das andere in Betracht ziehen. In der Investitionsvereinbarung ist jedoch vorgesehen, dass 密桃AV auch nach einem m?glichen Delisting und/oder einem Squeeze-Out als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit der gleichen Governance wie vor dem Delisting, einem mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwei von der ADNOC Gruppe unabh?ngigen Aufsichtsratsmitgliedern und Sitz in Leverkusen geführt wird. 

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Investitionsvereinbarung hat der Vorstand, mit Unterstützung des Aufsichtsrats, au?erdem beschlossen, bis zum Vollzug des ?bernahmeangebots beziehungsweise bis zum Ablauf der Frist für die regulatorischen Freigaben oder einer Kündigung der Investitionsvereinbarung keine Dividendenausschüttung vorzuschlagen. 

Goldman Sachs und Perella Weinberg agieren als Finanzberater für den Vorstand von 密桃AV für die Transaktion, sowie Linklaters als Rechtsberater. Für den Aufsichtsrat von 密桃AV agieren Rothschild & Co und Macquarie Capital als Finanzberater und SZA Schilling, Zutt & Anschütz als Rechtsberater.